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大红鹰注册证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告（一）《上海步科主动化股份有限公司独立董事合于第四届董事会第十五次集会联系事项的独立观点》
公司于2021年10月27日召开了第四届董事会第三次集会、第四届监事会第三次集会，审议通过了《合于应用部门片刻闲置召募资金举行现金照料的议案》☆☆。为升高公司资金应用效劳，公司及施行募投项方针子公司正在担保不影响公司召募资金投资安插平常举行的条件下☆☆，决议应用不领先群众币2.5亿元的部门片刻闲置召募资金举行现金照料☆。
整体实质详睹公司同日正在上海证券业务所网站（）披露的《上海步科主动化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票召募资金应用可行性明白告诉》。
项目总修修面积约为51,945.00m2☆，拟摆设伺服编制、人机界面、PLC、低压变频器等产物的智能拼装临盆车间☆，通过摆设自有产线、工艺计划优化升级，进一步升高临盆主动化和数字化才能，项目修成达产后，估计将酿成年产181万台工控产物的临盆才能，达产年均匀净利润为14,801.16万元。
1、凭据《上海步科主动化股份有限公司初次公然荒行股票并正在科创板上市招股仿单》，公司召募资金投资项方针基础情形如下：
凭据《上市公司证券发行注册照料想法》等相合章程☆，贯串公司本次向特定对象发行股票的发行计划及实践情形，公司本次发行的召募资金投向属于科技改进范围。
1、不无偿或以不公道要求向其他单元或个体输送益处☆，也不选用其他方法损害公司益处；
[注2]超募资金初始存放金额11,059.71万元与召募后允诺投资金额7,859.71万元之间的分别系超募资金3,200.00万元向全资子公司常州精纳电机有限公司增资以施行“智能创设临盆基地摆设项目”
经核查☆☆，保荐机构以为：本次对部门募投项目追加投资及项目延期基于目前项目施行的实践情形以及公司临盆规划实践需求作出的慎重决议，切合行业兴盛趋向，不存正在蜕化或变相蜕化召募资金投向的景况，不存正在损害公司及具体股东格外是中小股东益处的景况☆，不会对公司目前的临盆规划形成庞大倒霉影响，切合公司的深入兴盛经营。本次对部门募投项目追加投资及项目延期曾经公司董事会、监事会审议通过☆，独立董事订定公司对部门募投项目追加投资及项目延期的事项，并订定将该议案提交公司股东大会审议。公司实行了须要的审批圭臬，切合联系执法、律例、外率性文献的恳求☆☆。综上，保荐机构对步科股份本次对部门募投项目追加投资及项目延期事项无贰言。
转化因由：公司原项目“临盆中央升级改制项目”以全资子公司深圳步科为施行主体☆☆，安插正在租赁场面对临盆中央举行升级改制。凭据公司实践规划兴盛须要和计谋构造，公司安插落实好久性创设基地，避免大界限参加后再次燕徙反复摆设。为了使召募资金参加所取得的效益最大化，公司于2022年3月16日与常州邦度高新手艺工业开荒区照料委员会缔结了《投资公约书》，安插正在常州采办土地约25.6亩，以子公司常州精纳为主体施行，拟正在常州邦度高新手艺工业开荒区设立“智能创设临盆基地摆设项目”，发展研发、临盆及出卖伺服电机、工业人机界面、伺服编制、步进编制、可编程逻辑限度器等主动化限度联系产物和数字化工场管理计划等举止☆☆。公司从全部计谋兴盛构造启航，归纳思虑公司深入经营及商场兴盛前景，拟将募投项目“临盆中央升级改制项目”转化为“智能创设临盆基地摆设项目”。公司摆设智能创设临盆基地项目，可有用管理公司规划厂房永恒租赁的近况，通过置办土地新修项目，将原有临盆线纳入全部项目打算经营，贯串改日公司兴盛的须要☆☆，优化工艺计划，进一步升高临盆数字化和智能化才能☆☆，推广创设产能。
本次发行代价不低于订价基准日前20个业务日公司股票业务均价的80%☆。最终发行代价正在本次向特定对象发行申请取得中邦证监会的注册文献后，按摄影合执法、律例的章程和囚系部分的恳求，凭据询价结果由董事会凭据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）商洽确定☆☆，但不低于前述发行底价☆☆。
3、假设本次发行正在本布告日至发行日时候，公司不举行分红，不存正在派息、送红股、血本公积金转增股本等除权、除息事项；
个中☆☆，P0为调解前发行底价，D为每股派出现金股利☆☆，N为每股送红股或转增股本数，调解后发行底价为P1☆☆。
公司于2022年8月9日召开第四届董事会第六次集会和第四届监事会第六次集会☆，于2022年8月26日召开2022年第一次且自股东大会☆☆，审议通过了《合于转化部门召募资金投资项方针议案》☆☆，订定将公司募投项目“临盆中央升级改制项目”转化为“智能创设临盆基地摆设项目”。
[注1]实践投资金额领先召募后允诺投资金额的部门为召募资金利钱收入及理财收益
正在我邦前辈创设业下逛行使范围无间拓宽的后台下，我邦工控开发需求继续推广，工控行业商场界限逐年伸长☆。据中邦工控网数据☆，2015-2022年我邦工控行业商场界限从1,399亿元增至2,643亿元，年均复合伸长率达9.5%，估计到2025年我邦工控行业商场界限将达3,227亿元。全部来看，工控行业商场界限存正在较大的伸长空间☆。工控行业下逛行使继续扩容的商场空间为项目施行奠定了优异的产能扩张根源，于是，本项方针摆设具有商场可行性。
整体实质详睹公司同日正在上海证券业务所网站（）披露的《上海步科主动化股份有限公司前次召募资金应用情形告诉》☆。
本次发行的股票数目遵守召募资金总额除以发行代价确定☆☆，同时本次发行股票数目不领先25,200,000股（含本数），且不领先本次发行前公司总股本的30%，最终发行数目上限以中邦证监会订定注册的发行数目上限为准☆☆。正在前述鸿沟内，最终发行数目由董事会凭据股东大会的授权贯串最终发行代价与保荐机构（主承销商）商洽确定☆。
跟着商场和行业的兴盛，工控产物外现机电一体化和模组集成化的兴盛趋向，同时对产物德料的类似性、本钱角逐力、交付不乱性等提出更高的恳求。公司须要对原经营产线的主动化和数字化水准进一步升级☆☆，拟升级后的主动化摆设将使公司产物的质料和临盆效劳获得提拔。正在数字化摆设方面，公司拟扫数摆设并升级ERP编制、MES编制照料、PLM、企业级数据货仓等数字化照料编制☆，临盆线将杀青全进程数字化管控及扫数追溯照料☆☆，以全方位担保产物德料和产物角逐力。
分别实质：研发中央升级摆设项目允诺投资总额为8,567.00万元，实践投资总额为7,658.75万元，实践投资总额较允诺投资总额少908.25万元，营销效劳中央摆设项目允诺投资总额为2,503.70万元☆☆，实践投资金额较允诺投资金额少681.09万元☆。
公司“智能创设临盆基地摆设项目”已正在常州新北区采办25.6亩的土地，安插摆设厂房☆，同时施行伺服编制、人机界面、PLC、低压变频器等产物的智能拼装临盆车间等项目摆设实质☆。项目摆设竣事后☆，公司将提拔产物的临盆才能，升高公司商场角逐力☆☆，切合商场和行业的兴盛趋向☆，具有开阔的商场前景。
本次向特定对象发行或者导致投资者的即期回报有所消浸，为了维持投资者益处，公司拟通过选用众种设施以增添股东回报，整体设施如下：
6、假设本次向特定对象发行股票召募资金总额为50,000.00万元，不思虑发行用度，本次向特定对象发行股票实践到账的召募资金界限将凭据囚系部分批准、发行认购情形以及发行用度等情形最终确定；
五、公司控股股东、实践限度人、具体董事及高级照料职员对公司增添回报设施的允诺
募投项目“研发中央升级摆设项目”及“营销效劳中央摆设项目”均已于2023年10月份抵达预订可应用形态，实践投资总额与允诺存正在分别☆，整体情形解说如下：
本次拟调解的召募资金投资项目为“智能创设临盆基地摆设项目”。该项目原安插投资总额为群众币18,834.00万元，个中拟应用召募资金为群众币12,415.00万元☆，估计达产日期为2025年8月☆。本次调解拟对该项目追加投资并举行延期，调解后项目投资总额为群众币66,115.62万元，项目抵达预订可应用形态的时刻为2027年第四序度。本次对召募资金投资项方针调解事项不组成联系业务。
9、不思虑本次发行召募资金到账后，对公司临盆规划、财政状态等（如业务收入、财政用度、投资收益等）的影响；
注：基础每股收益、加权净资产收益率遵守《公然荒行证券的公司消息披露编报法例第9号逐一净资产收益率和每股收益的盘算及披露》盘算方法盘算☆☆。
[注3]“成都研发及营销中央办公楼（二期）摆设项目”的召募资金来历系“研发中央升级摆设项目”和“营销效劳中央摆设项目”结项后的剩余召募资金（含利钱收入及理财收益等），该项目金额不包蕴正在合计数中加总
于是☆☆，公司拟升级至更高的智能创设水准，更高的主动化、数字化水准，导致开发及软件置办费增补☆。
本次发行对象为不领先35名切合中邦证监会章程要求的特定对象，网罗证券投资基金照料公司、证券公司、信赖投资公司、财政公司、资产照料公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他及格投资者☆☆。证券投资基金照料公司、证券公司、及格境外机构投资者、群众币及格境外机构投资者以其照料的2只以上产物认购的☆，视为一个发行对象；信赖投资公司行为发行对象的☆，只可以自有资金认购。
本公司董事会及具体董事担保布告实质不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质具体切性、精确性和完好性依法承受执法负担。
经中邦证券监视照料委员会《合于订定上海步科主动化股份有限公司初次公然荒行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2386号）☆，订定公司初次公然荒行股票的注册申请大红鹰注册。公司获准向社会公家公然荒行群众币浅显股（A股）股票2,100万股，发行价为每股群众币20.34元，共计召募资金群众币42,714.00万元，扣除发行用度后，实践召募资金净额为群众币38,145.41万元☆。上述召募资金总共到位，曾经天健管帐师工作所（特地浅显共同）审验，并于2020年11月9日出具天健验〔2020〕3-107号《验资告诉》☆☆。公司已对召募资金举行了专户存储，并与保荐机构、存放召募资金的贸易银行订立了联系囚系公约☆，整体情形详睹公司于2020年11月11日正在上海证券业务所网站（）披露的《上海步科主动化股份有限公司初次公然荒行股票科创板上市布告书》。
近年来，邦度宣布了一系列执法律例及联系工业策略支撑工业主动化限度行业的兴盛。邦度对工业主动化限度工业供给有力策略支撑☆☆，为本项目施行供给了优异的策略要求☆☆，于是本项目具有策略可行性☆。
“研发中央升级摆设项目”不直接临盆产物☆☆，其效益将从公司研发的产物和管理计划中央接显示☆。通过本项方针施行，公司可能巩固主动化主旨限度部件、智能创设管理计划的才能，提拔产物研发质料，进而巩固公司的商场角逐才能，为公司的兴盛强大供给强有力的手艺担保。另外，本项方针施行将巩固公司自决改进才能，有利于成立以企业为主体、商场为导向的手艺改进编制。
（二）逐项审议通过《合于公司2023年度向特定对象发行A股股票计划的议案》
本公司监事会及具体监事担保本布告实质不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质具体切性、精确性和完好性依法承受执法负担。
公司于2023年12月29日召开第四届董事会第十五次集会，审议通过了《合于对部门募投项目追加投资及项目延期的议案》☆☆，订定本次召募资金投资项目调解事项。公司独立董事、监事会、海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）均已楬橥了订定观点，该事项尚需提交股东大会审议通过。
本次发行预案及联系文献披露事项不代外审批罗网关于本次发行联系事项的本色性判定、确认或允许☆☆，预案所述公司本次发行联系事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券业务所审核通过及中邦证券监视照料委员会订定注册后方可施行，本次发行能否告捷施行存正在不确定性。公司将凭据本次发行的转机情形，肃穆遵守相合执法律例实时实行相应的审议圭臬以及消息披露负担，敬请广博投资者留神投资危机☆。
凭据《公执法》《中华群众共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册照料想法》等相合执法、律例、外率性文献及《公司章程》的章程，监事会对公司申请向特定对象发行A股股票的资历和要求等举行了郑重核查，以为公司各项要求切合现行执法、律例及外率性文献中合于科创板上市公司向特定对象发行股票的相合章程☆☆，具备申请向特定对象发行A股股票的资历和要求☆。
最终发行对象将正在本次发行经上海证券业务所审核通过并经中邦证监会订定注册后，由公司董事会凭据询价结果，与保荐机构（主承销商）商洽确定。若发行时执法、律例或外率性文献对发行对象另有章程的，从其章程。
公司拟订的向特定对象发行A股股票预案切合《公执法》《证券法》《上市公司证券发行注册照料想法》等相合执法、律例、外率性文献及《公司章程》的章程。
公司本次对部门募投项目追加投资及项目延期是基于目前项目施行的实践情形以及公司临盆规划实践需求作出的慎重决议，切合行业兴盛趋向，不存正在蜕化或变相蜕化召募资金投向的景况，不存正在损害公司及具体股东益处的景况，不会对公司目前的临盆规划形成庞大倒霉影响☆。于是，订定公司本次对募投项方针调解。
“填充活动资金”无法独自核算效益，但通过增补公司营运资金，升高公司资产运转才能和付出才能☆，升高公司规划抗危机才能☆☆，对公司经业务绩形成踊跃影响☆☆，从而间接升高公司效益。
（三） 出席集会的浅显股股东、格外外决权股东、克复外决权的优先股股东及其持有外决权数目的情形：
本次向特定对象发行股票召募资金到位后的短期内，公司净利润伸长幅度或者会低于净资产和总股本的伸长幅度☆☆，每股收益和加权均匀净资产收益率等财政目标或者产生必定幅度的消浸，股东即期回报存正在被摊薄的危机。特此指挥投资者体贴本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的危机。
公司于2023年10月30日召开了第四届董事会第十三次集会、第四届监事会第十三次集会,审议通过了《合于应用部门片刻闲置召募资金举行现金照料的议案》。为升高公司资金应用效劳☆☆，公司及施行募投项方针子公司正在担保不影响公司召募资金投资安插平常举行的条件下，决议应用不领先群众币1.3亿元的部门片刻闲置召募资金举行现金照料☆☆。
监事会审议订定《上海步科主动化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票召募资金应用可行性明白告诉》☆☆。
本次股东大会由公司董事聚合合、董事长唐咚先生主办，集会选用现场投票和收集投票相贯串的方法举行外决。集会的集合、召开圭臬和外决方法切合《公执法》和《公司章程》的章程。
2、凭据公司2022年第一次且自股东大会审议通过的《合于转化部门召募资金投资项方针议案》☆☆，将原召募资金投资项目“临盆中央升级改制项目”转化为“智能创设临盆基地摆设项目”☆☆，该项目拟投资金额为群众币18,834.00万元☆，拟应用原项目召募资金群众币9,215.00万元及其对应的利钱、理财收益☆，并应用超募资金群众币3,200.00万元，其余资金以公司自有资金参加☆。摆设期为3年。
进程众年正在工控范围的深耕☆☆，公司依据其优异的产物取得了一系列荣耀奖项，内行业内酿成了必定的出名度和角逐力☆。同时☆☆，公司也依据优异的口碑积蓄了豪爽优质不乱的行业龙头客户☆☆，和挪动机械人范围头部厂商成立了永恒不乱的协作合连。凭据MIR睿工业《2023年中邦直流伺服商场酌量告诉》显示，2022年，正在挪动机械人行业直流伺服范围，公司以42%的市占率位列第一☆，效劳了行业内的大部门客户；正在医疗影像开发行业☆，公司紧要客户网罗西门子及联影医疗等出名企业☆。跟着公司产物及下逛行使场景的无间扩展☆☆，公司的产物还将触达更众的客户☆☆。产物广大的行使场景及优质的客户资源为公司的商场斥地奠定了坚实根源，也为项方针产能消化供给了牢靠保险。
自己允诺确凿实行公司拟订的相合增添回报设施以及对此作出的任何相合增添回报设施的允诺，若违反该等允诺并给公司或者投资者形成耗损的，将依法承受对公司或者投资者的抵偿负担☆☆。
截至2023年11月30日☆，公司累计应用91,648.00万元用于现金照料☆☆，个中已收回金额为91,648.00万元☆，未收回余额为零。
进程公司留神评估☆☆，安插对“智能创设临盆基地摆设项目”追加投资并举行延期，项目施行主体仍为常州精纳，施行地方以及施行方法均依旧褂讪。
（二） 股东大会召开的地方：深圳市南山区高新园北区朗山一同6号意中利科技园1号3楼集会室
本公司董事会及具体董事担保布告实质不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质具体切性、精确性和完好性依法承受执法负担☆☆。
注1：成都步科智能有限公司正在兴业银行股份有限公司成都温江支行的账户316和433均于2023年12月7日刊出，其赢余金额已于2023年12月20日自兴业银行成都郫都支行491转入广发银行股份有限公司深圳南山支行账户0197，用于成都研发及营销中央办公楼(二期)摆设项目。
4、截至2023年11月30日，公司召募资金实践应用金额为群众币27,156.09万元（含超募资金），整体情形如下：
（八）审议通过《合于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、选用增添回报设施及联系主体允诺的议案》
发行对象基于本次业务所赢得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分派股票股利、血本公积转增股本等景况所衍生赢得的股份亦应听从上述股份锁定陈设。
本公司董事会及具体董事担保布告实质不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者庞大脱漏☆，并对其实质具体切性、精确性和完好性依法承受执法负担。
公司将肃穆坚守《公执法》《证券法》等执法、律例和外率性文献的恳求☆，无间完好公司统治组织，继续完好内控轨制摆设，为公司兴盛供给轨制保险。另外，公司将无间完好营业兴盛形式，拓展下逛行使范围促使营业界限伸长，加紧闲居规划照料效劳，下降运营本钱☆☆，进一步坚实和提拔商场名望和角逐才能，扫数提拔经业务绩。
“智能创设临盆基地摆设项目”原安插临盆产物为伺服电机及主动化部件（紧要为HMI），公司基于对紧要工控产物的营业拓展经营，拟升级为临盆伺服编制（包蕴伺服驱动器、伺服电机、伺服模组）、HMI、PLC、变频器等紧要工控产物。项目投资后，各式工控产物将正在同平生产基地临盆；同时☆，为更好经营车间，升高临盆基地使用率，正在基地的全部成效性构造方面须要举行兼顾经营。于是，公司需推广临盆基地的厂房摆设、增补临盆开发的投资额☆☆，施行周期须要相应延迟。
待本次募投项目调解事项经公司股东大会审议通事后，公司尚需按摄影合执法律例的恳求操持联系的存案、环评等手续☆。
公司于2022年10月27日召开了第四届董事会第八次集会、第四届监事会第八次集会，审议通过了《合于应用部门片刻闲置召募资金举行现金照料的议案》。为升高公司资金应用效劳☆☆，公司及施行募投项方针子公司正在担保不影响公司召募资金投资安插平常举行的条件下，决议应用不领先群众币1.8亿元的部门片刻闲置召募资金举行现金照料☆。
监事会审议订定《上海步科主动化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票计划的论证明白告诉》☆。
“营销效劳中央摆设项目”不直接临盆产物，其效益将从公司出卖伸长中央接显示。本项目通过加大商场营销助助公司更好地与邦内经销商伙伴、最终客户、潜正在客户的贯穿。通过培训、宣讲、实践相易、演示编制和公司实践案例☆☆，为公司贯彻聚焦行业的计谋扩大商场动力☆☆。本项目同时将升高公司区域营销和效劳才能☆☆，通过加紧效劳，让公司品牌气象愈加深刻客户内心☆，巩固客户的粘性。
订价基准日前20个业务日股票业务均价=订价基准日前20个业务日股票业务总额/订价基准日前20个业务日股票业务总量☆。若公司股票正在该20个业务日内产生因派息、送股、配股、血本公积转增股本等除权、除息事项惹起股价调解的景况，则对换整前业务日的业务代价按进程相应除权、除息调解后的代价盘算☆☆。
4、正在本身职责和权限鸿沟内，促使由董事会薪酬与查核委员会拟订的薪酬轨制与公司增添回报设施推行情形相挂钩；
工业主动化是杀青我邦创设业智能改制的症结合头☆☆，为了加疾杀青“智能创设”邦度计谋，邦度连接出台了《合于促使前辈创设业和摩登效劳业深度统一兴盛的施行观点》、《“十四五”消息化和工业化深度统一兴盛经营》、《“十四五”智能创设兴盛经营》等众项工业策略大举支撑及促使创设业转型升级。策略真切提出要聚焦企业、行业、区域转型升级须要，缠绕车间、工场、供应链构修智能创设编制☆☆，发展众场景、全链条、众方针行使树模☆，造就增加智能创设新形式☆☆。《中华群众共和邦邦民经济和社会兴盛第十四个五年经营和2035年前景方针概要》指出要加疾补齐根源零部件及元器件、根源软件、根源质料、根源工艺和工业手艺根源等瓶颈短板；要点研制分离式限度编制、可编程逻辑限度器、数据搜集和视频监控编制等工业限度装置，冲破前辈限度器、高精度伺服驱动编制、高功能减速器等智能机械人症结手艺☆。
监事会审议订定《上海步科主动化股份有限公司前次召募资金应用情形告诉》的实质。
截至2023年11月30日，公司未应用的召募资金金额为12,694.20万元（含持有时候的利钱收入及理财收益）☆。未应用完毕的因由为项目尚未竣事摆设☆，本公司将无间用于前次召募资金投资项目。
整体实质详睹公司同日正在上海证券业务所网站（）披露的《上海步科主动化股份有限公司合于本次召募资金投向属于科技改进范围的解说》。
1、议案 1、2、3为格外决议议案☆☆，已获出席本次股东大会的股东或股东代办人所持外决权的三分之二以上通过。
公司就本次向特定对象发行A股股票或者导致即期回报被摊薄的危机举行了明白，并贯串实践情形提出了增添回报的联系设施☆☆。公司控股股东、实践限度人及具体董事、高级照料职员对公司增添回报设施可能获得确凿实行作出了联系允诺☆☆。
本公司董事会及具体董事担保布告实质不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质具体切性、精确性和完好性依法承受执法负担☆☆。
目前☆☆，项目正正在继续推动中，已采办项目所需用地并赢得编号为苏（2022）常州市不动产权第0174471号的《不动产权证书》，启动了项目打算事务并已付出部门打算用度以及采购了少量开发☆☆。该项目正正在摆设中☆，尚未形成效益，摆设酿成的资产将正在项目调解后无间应用。截至2023年11月30日，该项目已累计参加召募资金2,907.25万元☆，尚余召募资金10,316.92万元（含利钱及理财收益）存放正在子公司常州精纳、深圳步科开设正在广发银行深圳南山支行的召募资金专户中☆。
本次调解后，项目估计投资总额为群众币66,115.62万元☆，个中☆☆，应用初次公然荒行召募资金群众币12,415.00万元及其利钱、理财收益等；拟应用公司本次2023年向特定对象发行股票召募资金群众币50,000.00万元☆☆，亏空部门由公司自筹资金补足；项目摆设期为4年☆☆，估计抵达预订可应用形态的时刻为2027年第四序度☆☆。整体投资安插组成情形如下：
截至2023年11月30日☆，本公司前次召募资金正在银行账户的存放情形如下：
凭据上述测算，正在竣事本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加权均匀净资产收益率或者会产生必定水准消浸，公司股东即期回报存正在被摊薄的危机。
本公司董事会及具体董事担保本布告实质不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质具体切性、精确性和完好性承受一面及连带负担。
（四）审议通过《合于公司2023年度向特定对象发行A股股票计划论证明白告诉的议案》
4、正在预测公司发行后总股本时，截至本布告日，公司总股本为8,400.00万股，并思虑本次向特定对象发行股份的影响，不思虑其他身分（如血本公积转增股本、股权驱策、股票回购刊出等）对本公司股本总额的影响；
自兴办此后☆，公司永远埋头于工业主动化限度产物的研发及临盆。公司现有临盆基地已正在常州及深圳地域投产运营，并装备了专业常识坚固、行业体味富厚的手艺支撑职员，可能敏捷呼应客户的需求☆☆。公司从产物原质料采购、临盆到出卖等合头都具备了完好的照料编制。进程正在工控行业众年的临盆照料履行，公司对产物界限化临盆的照料具有深远的理解。借助前期临盆照料体味的积蓄，公司有才能为本项方针摆设供给牢靠的临盆支撑和运营体味☆☆。于是，项方针摆设具备运营可行性。
整体实质详睹公司同日正在上海证券业务所网站（）披露的《上海步科主动化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票计划的论证明白告诉》。
正在订价基准日至发行日时候，若公司产生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项☆☆，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调解☆☆。调解方法如下：
（二）《海通证券股份有限公司合于上海步科主动化股份有限公司对部门募投项目追加投资及项目延期的核查观点》
“智能创设临盆基地摆设项目”已于2022年8月26日经公司2022年第一次且自股东大会审议通过，并赢得常新行审备[2022]578号《江苏省投资项目存案证》☆。该项方针施行主体为公司全资子公司常州精纳电机有限公司（以下简称“常州精纳”），项目安插投资总额为群众币18,834.00万元，个中拟应用召募资金群众币12,415.00万元，余下资金由公司自有资金补足，募投项目组成明细情形如下：
5、若公司改日施行新的股权驱策安插，正在本身职责和权限鸿沟内，促使拟宣告的股权驱策计划的行权要求与公司增添回报设施的推行情形相挂钩；
公司遵守《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的报告》《上市公司囚系指引第3号逐一上市公司现金分红》以及《公执法》和《公司章程》的章程☆☆，拟订了改日三年（2023年-2025年）股东分红回报经营，对公司利润分派、改日分红回报经营作出了真切章程，充裕庇护了公司股东依法享有的资产收益等权柄，完好了董事会、股东大会对公司利润分派事项的决议圭臬和机制。本次向特定对象发行竣事后，公司将肃穆推行现行分红策略☆，正在切合利润分派要求的情形下，踊跃促使对股东的利润分派☆，加大落实对投资者继续、不乱、科学的回报，从而确凿维持公家投资者的合法权柄☆。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报紧要财政目标的摊薄影响，不代外公司对2023及2024年规划情形及财政状态的判定☆，亦不组成剩余预测和功绩允诺，2023及2024年公司收益的杀青取决于邦度宏观经济策略、行业兴盛状态、商场角逐情形、公司营业兴盛状态等诸众身分☆，存正在较大不确定性☆。投资者不应据此举行投资决议☆☆，投资者据此举行投资决议形成耗损的☆，公司不承受补偿负担。
（五）审议通过《合于公司2023年度向特定对象发行A股股票召募资金应用可行性明白告诉的议案》
整体实质详睹公司同日正在上海证券业务所网站（）披露的《合于对部门募投项目追加投资及项目延期的布告》。
10、正在预测公司发行后净资产时☆，未思虑除召募资金、净利润和利润分派除外的其它身分对净资产的影响。
本次向特定对象发行的联系决议有用期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行计划之日起12个月内有用☆☆。
本公司/自己允诺确凿实行公司拟订的相合增添回报设施以及对此作出的任何相合增添回报设施的允诺，若违反该等允诺并给公司或者投资者形成耗损的☆，将依法承受对公司或者投资者的抵偿负担。
上海步科主动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第四届董事会第十五次集会和第四届监事会第十四次集会☆☆，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）所涉联系议案☆☆。《上海步科主动化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及联系布告已于2023年12月30日正在上海证券业务所网站（）披露，敬请广博投资者查阅☆。
凭据中邦证券监视照料委员会《合于订定上海步科主动化股份有限公司初次公然荒行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2386号），本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用询价方法☆☆，向社会公家公然荒行群众币浅显股（A股）股票21,000,000股☆☆，发行价为每股群众币20.34元，共计召募资金427,140,000.00元，坐扣承销和保荐用度27,157,500.00元后的召募资金为399,982,500.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2020年11月6日汇入本公司召募资金囚系账户☆。另减除上钩发行费、招股仿单印刷费、申报管帐师费、状师费、评估费等与发行权柄性证券直接联系的新增外部用度18,528,406.20元后☆☆，公司本次召募资金净额为381,454,093.80元。上述召募资金到位情形业经天健管帐师工作所（特地浅显共同）审验，并由其出具《验资告诉》（天健验〔2020〕3-107号）。
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司紧要财政目标的影响☆，不代外对公司改日规划情形及趋向的判定，亦不组成剩余预测。投资者据此举行投资决议形成耗损的，公司不承受补偿负担☆☆。
上海步科主动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次集会的报告已于2023年12月25日以电子邮件等方法报告具体监事。本次集会于2023年12月29日上午11:30正在深圳市南山区高新园北区朗山一同6号意中利科技园1号3楼集会室以现场和通信相贯串的方法召开。本次集会应出席监事3名☆☆，实践出席外决监事3名。本次集会由监事会主席黄敏先生集合主办。集会的召开切合《中华群众共和邦公执法》（“以下简称《公执法》”）和《公司章程》的章程☆，所作决议合法有用。
凭据《邦务院办公厅合于进一步加紧血本商场中小投资者合法权柄维持事务的观点》《邦务院合于进一步督促血本商场壮健兴盛的若干观点》《合于首发及再融资、庞大资产重组摊薄即期回报相合事项的领导观点》等执法律例的恳求☆，上海步科主动化股份有限公司（以下简称“公司”）就公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对浅显股股东权柄和即期回报或者形成的影响举行了明白☆☆，贯串实践情形提出了增添回报设施，联系主体对增添回报设施可能确凿实行作出了允诺☆☆，整体如下：
分别因由：1.正在募投项目参加进程中，公司肃穆遵守召募资金照料的相合章程☆，本着合理、高效、节省的准绳，从项方针实践需求启航，科学慎重地应用召募资金☆☆。一方面，正在担保项目摆设方针及质料的条件下☆☆，公司加紧对项目用度的监视和管控，紧要正在开发采购方面，应用自有物料制制、自有资金采购或者采购具有代价上风的邦产化开发等门径，节省了召募资金；另一方面，公司正在施行进程中凭据摆设实质须要的工艺调解导致部门软硬件采购需求裁减，同时☆，公司通过升高现有研发开发的使用效劳、应用已有模具、委外测试或打算等其他众种节省方法☆☆，裁减了部门软硬件采购。2.正在项目摆设进程中，行业、下逛商场产生必定转折☆☆，公司部门摆设实质（如专业无人聪明控编制项目、用于临盆进程的AI视觉手艺研发等）的参加产出与预期方针产生转折，公司对子系项目参加较为留神，联系召募资金应用相应裁减☆☆。3.召募资金存放时候形成利钱净收入，酿成了召募资金剩余。
整体实质详睹公司同日正在上海证券业务所网站（）披露的《上海步科主动化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的预案》
综上所述，本所状师以为，公司本次股东大会的集合及召开圭臬、集合人与出席集会职员的资历、外决圭臬与外决结果等事宜切合执法、律例、外率性文献及《公司章程》的章程☆☆，本次股东大会决议合法有用。
本次向特定对象发行股票的品种为境内上市的群众币浅显股（A股），每股面值群众币1.00元。
5、若公司改日施行新的股权驱策安插，正在本身职责和权限鸿沟内，促使拟宣告的股权驱策计划的行权要求与公司增添回报设施的推行情形相挂钩；
近年来，基于工业主动化限度手艺可杀青主动加工、络续临盆，并具有可升高临盆效劳、保险产物德料、下降临盆本钱以及确保临盆安然的特色☆，我邦工控行业景心胸上升，开发需求继续伸长☆。据中邦工控网数据，2015-2022年我邦工控行业商场界限从1,399亿元增至2,643亿元☆，年均复合伸长率达9.5%，估计到2025年我邦工控行业商场界限将达3,227亿元☆。2022年本土主动化企业伸长敏捷☆，正在纺织、锂电、工业机械人、电子、物流等众个行业替换外资品牌，商场份额提拔较众。因为本土企业主动化产物代价相对外资企业要低，正在产物代价上更具角逐力；而且本土主动化企业通过无间加大研发参加☆☆，产物手艺功能获得提拔☆，角逐力也正在无间升高；同时外资品牌受疫情影响产生供应告急，这些都为邦内主动化品牌供给了更众商场机遇。
本次向特定对象发行股票前的结存未分派利润将由本次发行竣事后的公司新老股东遵守本次发行后的股份比例共享☆。
整体实质详睹公司同日正在上海证券业务所网站（）披露的《合于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的危机提示及增添回报设施和联系主体允诺的布告》☆☆。
1、不无偿或以不公道要求向其他单元或个体输送益处，也不选用其他方法损害公司益处；
7、自本允诺出具日至本次发行施行竣事前☆，若中邦证监会作出合于增添回报设施及其允诺的其他新的囚系章程，且上述允诺不行餍足中邦证监会该等章程时☆，本公司/自己允诺届时将遵守中邦证监会的最新章程出具填充允诺☆☆。
2、假设改日宏观经济境遇、行业兴盛趋向及公司规划情形未产生庞大倒霉转折，不思虑本次发行召募资金到账后☆☆，对公司临盆规划业界资讯、财政状态（网罗业务收入、财政用度、投资收益等）的影响；
4、正在本身职责和权限鸿沟内，促使由董事会或薪酬与查核委员会拟订的薪酬轨制与公司增添回报设施推行情形相挂钩；
本次向特定对象发行召募资金总金额不领先50,000.00万元（含本数），本次召募资金总额正在扣除发行用度后的净额将用于以下对象：
本公司董事会及具体董事担保布告实质不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质具体切性、精确性和完好性依法承受执法负担。
3、凭据公司2023年10月30日召开的第四届董事会第十三次集会和第四届监事会第十三次集会☆☆，审议通过了《合于部门募投项目结项并将剩余召募资金用于成都研发及营销中央办公楼（二期）摆设项方针议案》，订定公司募投项目“研发中央升级摆设项目”及“智能创设营销效劳中央摆设项目”结项并将前述项目剩余的召募资金用于成都研发及营销中央办公楼（二期）摆设项目。截止本布告披露日，公司已将前述项目剩余召募资金2,066.83万元（含利钱收入及理财收益等）转入成都步科智能有限公司开立的召募资金专用账户☆☆。
7、公司2023年1-9月归属于母公司整个者的净利润为4,348.26万元☆☆，扣除非通常性损益后归属于母公司整个者的净利润为3,880.66万元☆☆，假设2023年第四序度扣除非通常性损益前后归属于母公司整个者的净利润与2022年同期持平☆，则2023年归属于母公司整个者的净利润为6,828.29万元☆☆，扣除非通常性损益后归属于母公司整个者的净利润为6,176.77万元。
本次发行将总共采用向特定对象发行A股股票的方法举行，将正在中邦证监会订定注册后的有用期内采选符合机会向特定对象发行。
前次召募资金投资项目杀青效益情形详睹本告诉附件2。比照外中杀青效益的盘算口径、盘算本领与允诺效益的盘算口径、盘算本领类似☆☆。
注：“成都研发及营销中央办公楼（二期）摆设项目”的召募资金来历系“研发中央升级摆设项目”和“营销效劳中央摆设项目”结项后的剩余召募资金（含利钱收入及理财收益等）☆，该项目金额不包蕴正在合计数中加总。
（二）公司具体董事及高级照料职员对公司增添回报设施可能获得确凿实行的允诺
[注]：“智能创设临盆基地摆设项目”于2022年8月经审议通过并初步参加摆设
公司永远缠绕智能创设兴盛需求继续举行手艺升级，自决研发了从机械物联网到人机交互、限度、驱动和推行等一系列主旨手艺☆☆。同时，为保险公司产物手艺水准的继续提拔☆☆，公司永远出格注意主旨职员才能的造就，正在完好的人才造就编制下，已搭修了一支比拟不乱的人才团队，具备较强的照料才能。公司全部手艺贮备较为雄厚，人才团队体味富厚，且对工控工业具备深远的知道及奇异远睹，可能紧跟行业商场兴盛趋向，无间占据产物手艺困难☆☆，为本项方针顺手施行供给强有力的手艺及人力支撑。
1、假设本次发行于2024年6月底施行竣事☆，该预测时刻仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不组成对实践发行竣事时刻的允诺☆，最终时刻以中邦证监会作出予以注册决议后的实践发行竣事时刻为准；
转化后募投项目“智能创设临盆基地摆设项目”的调解后投资总额为原募投项目“临盆中央升级改制项目”允诺投资总额9,215.00万元加上超募资金3,200.00万元，共计12,415.00万元，不包蕴召募资金对应的利钱收入及理财收益☆。
正在本次发行召募资金到位前，公司可能凭据召募资金投资项方针实践情形☆，以自筹资金先行参加☆☆，并正在召募资金到位后予以置换。召募资金到位后☆，若扣除发行用度后的实践召募资金净额少于拟参加召募资金总额☆，亏空部门由公司以自筹资金管理☆☆。
正在项目施行进程中，公司将踊跃体贴邦外里宏观策略及行业趋向☆，实时调解规划政策，同时肃穆推行公司统治和内部限度☆☆，加紧项目摆设的质料、预算和安然照料，并继续跟踪项目摆设及运营进程中碰到的各方面题目，同时，踊跃促使产物产能消化事务，确保项目尽疾修成投产。
若本次向特定对象发行召募资金总额因囚系策略转折或发行注册文献的恳求予以调解的，则届时将相应调解。
上述募资资金现金照料的应用限期均自公司董事集会审议通过之日起12个月内有用，正在相应额度及应用限期鸿沟内☆，资金可能轮回滚动应用，并于到期后返璧至召募资金专项账户，公司保荐机构海通证券股份有限公司均出具了真切的核查观点。
若公司股票正在董事会决议日至发行日时候有送股、血本公积金转增股本、股权驱策行权等事项导致公司总股本产生转折的，则本次发行数目上限将举行相应调解。
公司指挥投资者，以上增添回报设施不等于对公司改日利润做出担保☆☆。投资者不应据此举行投资决议，投资者据此举行投资决议形成耗损的，公司不承受补偿负担。
凭据《公执法》《证券法》《上市公司证券发行注册照料想法》等执法、律例、外率性文献和《公司章程》的章程，公司拟定了2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行计划☆☆，整体如下：
本次发行竣事后☆☆，发行对象认购的股份自愿行闭幕之日起六个月内不得让与☆。执法律例、外率性文献对限售期另有章程的☆，依其章程。
同时，正在联系执法律例下，公司正在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响进程中对2023年、2024年扣除非通常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设明白以及为应对即期回报被摊薄危机而拟订的增添回报整体设施，并不组成公司的剩余预测，增添回报整体设施不代外对公司改日利润任何体式的担保。投资者不应据此举行投资决议，投资者据此举行投资决议形成耗损的☆，公司不承受补偿负担，提请广博投资者留神投资危机☆。
项目正在施行进程中或者存正在商场危机、手艺危机、照料危机等倒霉身分☆☆，项目过程和预期效益存正在必定的不确定性；项目施行尚需操持存案、环评等手续☆☆，如因邦度或地方相合策略调解、项目审批等施行要求产生转折☆，项方针施行或者存正在顺延、转化、中止或终止的危机。
发行对象因本次业务赢得的上市公司股份正在锁按期届满后减持还需听从《中华群众共和邦公执法》《中华群众共和邦证券法》《上海证券业务所科创板股票上市法例》等联系执法律例及外率性文献。
为保险公司外率、有用应用召募资金，公司将凭据《公执法》《证券法》《注册照料想法》《上市公司囚系指引第2号逐一上市公司召募资金照料和应用的囚系恳求》《科创板上市法例》以及公司《召募资金照料轨制》等相合章程，对召募资金举行专户存储、应用、照料和监视。本次向特定对象发行召募资金到位后，公司董事会将继续监视公司对召募资金举行专项存储、保险召募资金用于指定的用处、按期对召募资金举行内部审计、配合囚系银行和保荐机构对召募资金应用的检验和监视☆，以担保召募资金合理外率应用。
本次对部门募投项目追加投资及项目延期是基于目前项目施行的实践情形以及公司临盆规划实践需求作出的慎重决议，切合行业兴盛趋向，不存正在蜕化或变相蜕化召募资金投向的景况，不存正在损害公司及具体股东益处的景况，不会对公司目前的临盆规划形成庞大倒霉影响。
凭据中邦证券监视照料委员会《囚系法例实用指引逐一发行类第7号》章程，上海步科主动化股份有限公司（以下简称“公司”）截至2023年11月30日前次召募资金应用情形告诉如下：
凭据公司年报及产销量数据，公司近年来的出卖收入跟着产物出货量的上升继续伸长，业务总收入从2017年的3.08亿元伸长至2022年的5.39亿元☆☆，年均复合伸长率达11.84%。从产物销量来看，2017年至2022年公司工控紧要产物销量年均复合伸长率达14.47%，处于较高水准。跟着工控开发行业商场需求的无间伸长、产物邦产替换过程的加快、产人品使场景的拓展及公司新产物的推出☆☆，公司的出卖界限还将继续推广，公司改日产物产能消化具备有用的保险。
上海步科主动化股份有限公司（以下简称“公司”）自上市此后☆，肃穆听从《中华群众共和邦公执法》《中华群众共和邦证券法》《上海证券业务所科创板股票上市法例》等联系执法律例以及《公司章程》的联系章程，无间完好公司统治组织☆，升高公司外率运作水准，督促公司继续、不乱及外率兴盛☆☆。
本次召募资金投资项目进程肃穆科学的论证，并取得公司董事会允许，切合公司兴盛计谋。本次召募资金投资项目紧紧缠绕公司主业务务☆，有利于进一步完好产物组织、促使手艺改进、巩固归纳角逐力，推广商场份额并提拔剩余才能☆☆。本次召募资金到位后☆☆，公司将进一步加疾推动募投项方针摆设，争取募投项目早日达产并杀青预期效益；通过提拔产物的产能、推广公司的商场份额，促使公司的效益提拔☆，杀青并庇护股东的深入益处。
公司于2020年11月25日召开了第三届董事会第十五次集会、第三届监事会第九次集会☆☆，审议通过了《合于应用部门片刻闲置召募资金举行现金照料的议案》☆☆。为升高公司资金应用效劳，公司及施行募投项方针子公司正在担保不影响公司召募资金投资安插平常举行的条件下，决议应用不领先群众币3.0亿元的部门片刻闲置召募资金举行现金照料。
公司于2023年10月30日召开了第四届董事会第十三次集会和第四届监事会第十三次集会，审议通过了《合于部门募投项目结项并将剩余召募资金用于成都研发及营销中央办公楼（二期）摆设项方针议案》，订定公司募投项目“研发中央升级摆设项目”及“营销效劳中央摆设项目”结项并将前述项目剩余的召募资金用于“成都研发及营销中央办公楼（二期）摆设项目”。“成都研发及营销中央办公楼（二期）摆设项目”的投资总额为2,429.70万元☆☆，以原募投项目“研发中央升级摆设项目”和“营销效劳中央摆设项目”剩余召募资金（包蕴召募资金对应的利钱收入及理财收益）2,057.25万元参加☆，亏空部门由公司自筹资金补足。
2、其它议案为浅显议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代办人所持外决权的二分之一以上通过☆。
本次发行股票的须要性和合理性详睹《上海步科主动化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会合于本次召募资金应用的可行性明白”。
本次向特定对象发行股票选用询价发行方法，本次向特定对象发行的订价基准日为发行期首日。
公司本次对部门募投项目追加投资及项目延期是基于目前项目施行的实践情形以及公司临盆规划实践需求作出的慎重决议☆，切合行业兴盛趋向，不存正在蜕化或变相蜕化召募资金投向的景况，不存正在损害公司及具体股东格外是中小股东益处的景况，不会对公司目前的临盆规划形成庞大倒霉影响，切合公司的深入兴盛经营。于是，独立董事订定公司对部门募投项目追加投资及项目延期的事项☆，并订定将该议案提交公司股东大会审议☆☆。
5、假设本次以发行股份2,520.00万股举行测算（最终发行的股份数目以中邦证监会作出予以注册决议后实践发行的股份数目为准）。若公司股票正在董事会决议日至发行日时候有送股、血本公积金转增股本、股权驱策行权等事项导致公司总股本产生转折的，则本次发行数目将举行相应调解；
7、自本允诺出具日至本次发行施行竣事前☆，若中邦证监会作出合于增添回报设施及其允诺的其他新的囚系章程☆☆，且上述允诺不行餍足中邦证监会该等章程时☆☆，自己允诺届时将遵守中邦证监会的最新章程出具填充允诺☆。
本次发行股票数目不领先25,200,000股（含本数）☆☆，不领先本次发行前公司总股本的30%☆☆，且向特定对象发行A股股票召募资金总金额不领先50,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行竣事后，公司总股本将有所增补☆，公司净资产界限也将有所提拔，因为本次向特定对象发行部门召募资金投资项目存正在必定的施行周期，经济效益存正在必定的滞后性☆，于是短期内公司每股收益和加权均匀净资产收益率等目标将被摊薄。
8、假设公司2024年杀青的归属于母公司整个者的净利润和扣除非通常性损益后归属于母公司整个者的净利润较上期伸长0%、伸长10%、伸长20%辨别测算；
若本次向特定对象发行的股份总数因囚系策略转折或凭据发行注册文献的恳求予以转折或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及召募资金总额届时将相应转折或调减☆。
该项目安插摆设周期为3年，总修修面积为25,855m2☆，估计达产日期为2025年8月☆，达产年年均净利润为5,413万元☆。
